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[大事件]光明地产:海通证券股份有限公司关于光明房地产集团股份有限公司庞大资产重组之持续督导工作陈诉书(2017年半年度..牛顾直播室

来源:www.niuguzhibo.cn 作者:牛顾直播室 人气: 发布时间:2017-09-14
摘要:[大事件]光明地产:海通证券股份有限公司关于光明房地产集团股份有限公司庞大资产重组之持续督导工作陈诉书(2017年半年度.. 时间:2017年09月08日 21:04:22 中财网 海通证券股份有限公司 关于光明房地产集团股份有限公司庞大资产重组之 持续督导工作报

[大事件]光明地产:海通证券股份有限公司关于光明房地产集团股份有限公司庞大资产重组之持续督导工作陈诉书(2017年半年度..

时间:2017年09月08日 21:04:22 中财网


海通证券股份有限公司

关于光明房地产集团股份有限公司庞大资产重组之

持续督导工作陈诉书(2017年半年度)



独立财务顾问:

海通证券股份有限公司

上市公司简称:

光明地产

陈诉期间:

2017年半年度

上市公司代码:

600708





海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”)接受委托,
担任光明房地产集团股份有限公司(原名“上海海博股份有限公司”,以下简称“上
市公司”、“公司”、“光明地产”)庞大资产重组的独立财务顾问,遵照《上市公
司庞大资产重组治理措施》、《上市公司并购重组财务顾问业务治理措施》之有关
规定,结合光明地产2017年半年度陈诉,出具上市公司2017年半年度(以下简
称“本督导期”)持续督导工作陈诉书(以下简称“本陈诉书”)。


本陈诉书所依据的文件、书面资料等由上市公司及重组各方提供,上市公司
及重组各方保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本独立财务
顾问对本陈诉书所颁发意见的真实性、准确性和完整性负责。


一、本次庞大资产重组基本情况

2015年7月6日,上市公司收到中国证监会下发的《关于核准上海海博股
份有限公司庞大资产重组及向光明食品(集团)有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1459号),核准本次庞大资产重组。


(一)方案简介

1、庞大资产置换

光明地产以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的
农房集团72.5455%股权中的等值部分进行置换,拟置出资产作价不足的差额部
分,由光明地产向光明集团发行股份补足。拟置出股权类资产包罗:上市公司持
有的海博出租100%股权、上海海博投资100%股权、海博宏通80%股权、安吉
海博山庄100%股权、思乐得70%股权、光明海博投资100%股权、临港奉贤7.5%
股权(上述公司合称“拟置出公司”)。



拟置出资产的作价以财瑞评估出具的拟置出资产评估陈诉所确定的评估值
为依据,本次拟置出资产评估采用资产基础法对标的公司的全部权益价值进行评
估。以2013年12月31日为基准日,时事热点,拟置出资产评估值为277,300.05万元,各
方确定拟置出资产的交易价格为277,300.05万元。按照拟置出资产审计陈诉,截
至2013年12月31日,拟置出资产模仿报表归属于母公司股东权益的账面价值
为115,869.70万元,拟置出资产评估价值277,300.05万元,评估增值为161,430.35
万元,增值率为139.32%。


2、发行股份购买资产

光明地产向农房集团全体股东非公开发行A股股票购买其所持农房集团股
权,其中向光明集团购买的股权为其所持有农房集团股权在资产置换后的剩余部
分;向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司农房置业的25%股权。


(1)拟置入资产的交易价格

拟注入资产的作价以东洲评估出具的农房集团评估陈诉和农房置业评估报
告所确定的评估值为依据,本次拟注入资产评估采用资产基础法和收益法评估,
终极拔取资产基础法的评估结果。


以2013年12月31日为基准日,拟注入资产农房集团100%股权评估价值为
791,419.90万元。按照经立信审计审计的农房集团财务报表,截至2013年12月
31日,农房集团合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为432,534.18万元,
农房集团100%股权评估价值791,419.90万元,评估增值为358,885.72万元,增
值率为82.97%。鉴于农房集团已于2014年5月实施分红16,800万元,各方确定
的农房集团100%股权交易价格将为评估值扣除分红后金额,即774,619.90万元。


以2013年12月31日为基准日,拟注入资产农房置业25%股权评估值为
7,991.77万元,各方确定农房置业25%的交易价格为7,991.77万元。按照经立信
审计审计的农房置业财务报表,截至2013年12月31日,农房置业25%股权对
应的股东权益的账面价值为5,287.34万元,农房置业25%股权评估价值7,991.77
万元,评估增值为2,704.43万元,增值率为51.15%。


(2)本次股份发行的价格和数量


本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组预案的首次董事会决
议公告日。定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.06元/股。考虑到上市公
司2013年度、2014年度利润分配情况,本次交易的发行价格为8.86元/股。


按照拟置入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算,本次发行股份总量
为570,329,134股,其中光明集团新增股份321,277,459股,大都市资产新增股份
211,981,831股,农工商绿化新增股份7,089,608股,张智刚新增股份18,947,587
股,郑建国新增股份8,317,983股,沈宏泽新增股份2,184,847股,李艳新增股份
529,819股。


3、募集配套资金

为提高重组绩效,增强重组后上市公司持续经营能力,娱乐资讯,本公司在本次庞大资
产重组的同时,向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套
资金,募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。上市公司控股股东及其关联
方不参与本次重组配套募集资金。


(二)资产交割或者过户情况

1、置入资产的交付及过户情况

2015年7月16日,农房集团完成由股份公司变更为有限公司的工商登记变
更手续。


2015年8月29日,农房集团100%股权、农房置业25%股权已过户至上市
公司,并完成相关工商登记变更手续。本次变更后,农房集团、农房置业成为光
明地产的全资子公司。


2、股份登记情况

按照登记公司于2015年9月9日提供的《证券变更登记证实》,光明地产已
于2015年9月9日办理完毕本次发行股份购买资产的新增570,329,134股A股
股份的登记手续。


3、置出资产的交付及过户

按照本次交易部署,上市公司应将其全部资产及负债置出,置出资产由光明
集团或其指定的第三方主体承接。



2015年8月29日,拟置出的股权类资产已过户至光明集团并完成相关工商
登记变更手续。


2015年10月12日,交易各方签署《交割确认书》,确认除土地、房屋、知
识产权等需要办理过户的资产之外的所有拟置出资产已经完成交割。


截至本陈诉书出具日,知识产权已完成过户,尚有以下土地、房产尚未完成
过户,正在办理过户手续。


序号

权利人

坐落地点

权证号

土地面积
(㎡)

房屋面积
(㎡)

用途

土地取
得方式

1

海博股份

南汇区东海农场
2街坊6/2丘

沪房地市字
(2004)第
011344号

12,983

2,703.74

工业

空转

2

海博股份

书园镇滨果公路
2389号

沪房地浦字
(2012)第
266501号

33,762

4,736

工业

空转

3

海博股份

书园镇滨果公路
2999号

沪房地浦字
(2012)第
275846号

32,285

3,871

工业

空转

4

海博股份

南汇区东海农场
2街坊29/2丘

沪房地农字
(2003)第
010623号

12,793

-

农业

空转

5

海博股份

宜山路829号

沪房地徐字
(2004)第
005307号

14,163

13,322

工业

出让



4、过渡期损益的归属及确认

按照《重组框架协议》及《框架协议之增补协议(二)》,过渡期间损益约定
如下:拟置出资产在过渡期内产生的损益,由上市公司承担或享有;拟注入资产
在过渡期内所产生的盈利由上市公司享有,所产生的亏损由光明集团等拟注入资
产原全体股东承担。


经确认,拟置出资产、拟注入资产于过渡期内产生的归属于母公司所有者的
净利润均为正,该等收益归属于上市公司。


(三)交割过户环节的信息披露

2015年8月29日,上市公司公告了《关于庞大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易之标的资产完成过户的公告》及相应的中介机构意见。



2015年9月11日,上市公司公告了《非公开发行股票发行结果暨股本变动
公告》、《验资陈诉》、《庞大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况暨新增股份上市陈诉书》以及中介机构关于公司资产置换及发行股
份购买资产实施情况的意见。


(四)独立财务顾问意见

经核查,本独立财务顾问认为:

1、上市公司本次庞大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《庞大资产重组治理措施》等法律、法规及规范性文件的规定。


2、本次庞大资产重组涉及拟注入资产的交割和股权过户的工商变更登记手
续已办理完毕,相关手续合法有效,上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。


3、本次庞大资产重组涉及的拟置出资产已完成除土地、房产之外的交割手
续,剩余5处房地产的交割工作正在持续进行中,该等后续事项的办理不存在实
质性障碍,对本次庞大资产重组的实施不组成庞大影响。


4、上市公司向光明集团等发行人民币普通股(A股)股份的相关证券登记
手续已办理完毕。


5、本次庞大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异,交割
过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。


二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)承诺事项及承诺履行情况概述

承诺方

承诺事项

紧张内容

承诺履行情况

上市公司

关于重组后置
入资产与保存
资产关联交易
的承诺函

1、本次交易完成以后,置入资产(农房集团)
与上市公司保存的物流资产在未来经营中在
财务上将连结独立核算,置入资产未来承诺的
业绩中将不包罗物流资产的业绩;

2、农房集团与上市公司保存的物流资产在未
来经营中发生的关联交易将依照公允、合理的
市场定价原则,并严格根据上市公司与农房集
团《公司章程》及关联交易决策制度的规定进
行。


正在履行中

上市公司控

关于连结上市

保证做到与光明地产在人员、财务、资产、业

正在履行中




承诺方

承诺事项

紧张内容

承诺履行情况

股股东:

光明集团

公司独立性的
承诺

务和机构等方面的彼此独立

关于规范关联
交易承诺

集团不会利用股东地位,谋求光明地产及其下
属全资或控股企业在业务经营等方面给予本
集团及其关联方(光明地产及其下属全资或控
股企业除外)优于独立第三方的条件或利益等
条款。


正在履行中

关于避免同业
竞争的承诺

将采取对外转让股权、清算刊出、变更经营范
围等办法,避免与重组后的上市公司形成同业
竞争

正在履行中

关于适时鞭策
股权激励或员
工持股计划的
承诺

为促进重组后上市公司经营绩效的提高,上市
公司控股股东光明集团承诺,将鞭策上市公司
在本次重组实施完毕后一年以内启动股权激
励计划或员工持股计划。


正在履行中

不减持承诺

在本次重组实施完毕且股份锁按期届满后三
年内,光明集团通过二级市场减持上市公司股
票的价格不低于8.96元/股

正在履行中

关于置入资产
涉及瑕疵不动
产的增补承诺

对于置入资产涉及的存在划拨情形的房产,光
明集团将积极配合并督促置入资产办理土地
划拨转出让的相关手续。未来因该等房产存在
的瑕疵而使光明地产可能遭受的全部损失、处
罚和责任,均由光明集团予以承担,并负责办
理由此引起的相关手续和工作。如未来办理合
规过程中实际应补缴的土地出让金金额与本
次重组评估值纷歧致的,其差额将由光明集团
承担。如三年内未能完成该等全部手续的,就
未能变更为出让用地的不动产,光明集团承诺
将按届时该等不动产的评估值和本次重组对
该等不动产的评估值两者中以高者作价回购
该等不动产,并承担该等回购行为产生的所有
税费。


正在履行中

关于置出资产
担保事宜的承


上市公司为拟置出资产提供的担保将转移至
光明集团。


已履行

关于业绩赔偿
的承诺

本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计
年度,农房集团合计实现的实际净利润不低于
上述利润赔偿期间内猜测净利润的合计数,即
农房集团2015年至2017年合计实际净利润不
低于351,259.30万元。


假如实际净利润低于上述承诺净利润的,则交
易对方将根据签署的《盈利猜测赔偿协议》的
规定以股份回购的方式进行赔偿。


正在履行中




承诺方

承诺事项

紧张内容

承诺履行情况

交易对方:

大都市资
产、农工商
绿化、张智
刚、郑建国、
沈宏泽、李


不减持承诺

在本次重组实施完毕且股份锁按期届满后三
年内,大都市资产、农工商绿化通过二级市场
减持上市公司股票的价格不低于8.96元/股;

农房集团的四名自然人股东承诺,在本次重组
实施完毕且股份锁按期届满后三年内,其通过
二级市场减持本次重组新增的上市公司股票
的价格不低于6.62元/股(农房集团自然人股
东最低减持价格)

正在履行中

关于业绩赔偿
的承诺

本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计
年度,农房集团合计实现的实际净利润不低于
上述利润赔偿期间内猜测净利润的合计数,即
农房集团2015年至2017年合计实际净利润不
低于351,259.30万元。


此外,大都市资产承诺:本次重组实施完毕当
年及之后两个完整会计年度,农房置业合计实
现的实际净利润不低于上述利润赔偿期间内
猜测净利润的合计数,即农房置业2015年至
2017年合计实际净利润不低于9,842.99万元。


假如实际净利润低于上述承诺净利润的,则交
易对方将根据签署的《盈利猜测赔偿协议》的
规定以股份回购的方式进行赔偿。


正在履行中



(二)独立财务顾问核查意见

经核查,在本督导期内本次重组中交易各方及相关当事人无违背相关承诺的
情况。本独立财务顾问将持续关注各项承诺履行的进度,并敦促承诺各方切实履
行相关承诺。


三、治理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

2017年上半年,公司实现营业收入59.39亿元,同比增长24.22%。公司房地
产开发实现营业收入54.78亿元,同比增长34.54%;公司物业祭b赁实现营业收
入1.51亿元,同比减少3.55%;公司其他产业实现营业收入2.91亿元,同比减少
45.34%。


公司2017年上半年实现利润与承诺利润目标存在必然差异,紧张有以下原因:
1、2017年上半年,由于部分地区实行限贷政策,银行放贷缓慢,造成已销售的
房源无法结转。2、2017年上半年,公司开发经营的项目紧张集中在上海、江苏、
浙江等区域,上半年这些区域的项目销售和资金回笼的情况较好,但计划在年底


竣工,故无法结转收入。


经核查,本独立财务顾问认为:上市公司在2017年上半年的实际经营情况正
常,其经营业绩基本符合行业发展特点,与重组陈诉书中治理层讨论与分析部分
提及的各项业务发展状态比拟并无明显异常。


四、盈利承诺实现情况

(一)盈利猜测承诺情况

农房集团原股东承诺,本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度,农
房集团合计实现的实际净利润不低于上述利润赔偿期间内猜测净利润的合计数,
即农房集团2015年至2017年合计实际净利润不低于351,259.30万元。


大都市资产承诺:本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度,农房置
业合计实现的实际净利润不低于上述利润赔偿期间内猜测净利润的合计数,即农
房置业2015年至2017年合计实际净利润不低于9,842.99万元。


假如实际净利润低于上述承诺净利润的,则交易对方将根据签署的《盈利预
测赔偿协议》的规定以股份回购的方式进行赔偿。


按照本次重组拟注入的农房集团和农房置业的资产评估陈诉的猜测净利润,
农房集团2015年至2017年猜测的扣除非常常性损益后归属于标的资产股东的净
利润:

单位:万元

2015年

2016年

2017年

90,780.33

125,150.27

135,328.70



农房置业2015年至2017年猜测净利润如下:

单位:万元

2015年

2016年

2017年

5,284.75

3,033.27

1,524.97



(二)独立财务顾问核查意见

经核查,标的资产2015年度仅完成盈利猜测的59.57%;2016年完成盈利预
测的91.98%;2017年半年度上市公司实现扣除非常常性损益后归属于上市公司
股东的净利润30,540.33万元,与标的资产2017年的盈利猜测目标有较大差异,


存在无法完成盈利猜测的风险。截至本陈诉书出具日,交易对方对置入资产盈利
所做出的赔偿承诺尚未进入履行期,本独立财务顾问将持续关注置入资产在后续
年度的盈利猜测实现情况。


五、公司管理布局与运行情况

(一)公司管理及运作情况概述

本督导期内,上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司管理准则》等
法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求,持续开展公司管理活动,
不绝健全和完善公司的法人管理布局,进一步规范公司运作。截至陈诉瓢②末,
上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与治理层之间权责分明、各司其
责、彼此制衡、科学决策、协调运作的法人管理布局,上市公司管理的实际情况
与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基真相符。详细情况如下:

1、股东与股东大会

本督导期内,上市公司根据《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》的规定和要求,规范股东大会的召集、召开和表决程
序,聘请律师对股东大会进行现场见证,上市公司与股东连结了有效的沟通,保
证了股东大会的合法性,维护了广大股东的合法权益。


2、控股股东与上市公司

本督导期内,上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保
持独立,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动,不存在控股股
东违规占用上市公司资金和资产的情况,没有利用其不凡地位损害上市公司及中
小股东的利益。


3、董事与董事会

本督导期内,上市公司董事会人员组成符合《公司章程》规定,任职董事严
格根据《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求开展工
作,认真履职,积极参加监管部门的相关培训,认识有关法律、法规,读书,了解作为
董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业配景和知识布局,保证了董事会
决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会按照相关规定和要求,积极发挥职
能优势,为上市公司法人管理布局的不绝完善提供了坚实保障。



4、监事与监事会

2017年6月12日,公司第八届监事会第十四次会议通过了《关于补选公司
监事的议案》,推选韩新胜先生为公司第八届监事会监事候选人。


2017年8月18日,公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了上述
监事补选议案。


同日,上市公司第八届监事会第十六次会议选举韩新胜先生为公司第八届监
事会主席。


本督导期内,监事会严格根据《公司监事会议事规则》等规定和要求,认真
履行职责,出席股东大会,列席董事会,并按相关规定召开了监事会,监事本着
对股东负责的态度,对上市公司依法运营、按期陈诉、审计陈诉等庞大事项颁发
了独立意见,对董事和高级治理人员履行职责的合法合规情况进行了监督,维护
了公司和股东的合法权益。


5、信息披露合规及透明

本督导期内,上市公司严格根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信
息披露治理制度》等相关法律、法规的规定和要求,真实、准确、及时地履行了
信息披露义务,确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。


6、其他主要事项

2017年8月29日,上市公司第八届董事会第六十三次会议通过决议,聘任
王雄伟先生为董事会秘书,聘任郑超先生为证券事务代表。


上市公司尊敬和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强
与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同鞭策
公司持续、健康的发展。


(二)独立财务顾问意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司按照《公司法》、《证券法》和中国
证监会有关法律、法规的要求,继承完善法人管理布局,公司法人管理布局符合
现代企业制度和《上市公司管理准则》的要求;公司能够严格根据相关法律、法
规及公司治理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息,公平地掩护公
司和所有投资者的合法权益。



六、与已宣布的重组方案存在差异的其他事项

独立财务顾问核查意见:交易各方严格根据重组方案履行各方责任和义务,
实际实施方案与宣布的重组方案不存在庞大差异。本督导期内,本独立财务顾问
未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况,交易各方将继承按
照重组方案履行各方责任和义务。


(以下无正文)


(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于光明房地产集团股份有限公
司庞大资产重组之持续督导工作陈诉书(2017年半年度)》之签章页)

















海通证券股份有限公司

2017年 月 日










































  中财网

责任编辑:牛顾直播室